(eD) - UBCKNN trả lời các nội dung liên quan đến lĩnh vực chứng khoán đối với kiến nghị của Tập đoàn Công nghiệp - Năng lượng Quốc gia Việt Nam:
Nội dung phản ánh thứ nhất: Điểm c khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định người có liên quan là tổ chức/cá nhân cũng chịu chung sự kiểm soát nhưng chưa có bất kỳ hướng dẫn nào để xác định các đối tượng này, gây khó khăn/lúng túng trong việc áp dụng, cũng như thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin đối với giao dịch với người có liên quan. Ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của BSR, có thể xác định nhầm/sót các đối tượng là người liên quan và công bố thông tin không đầy đủ.
Nội dung phản ánh thứ hai: Khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 ngày 29/11/2024 sửa đổi Luật Chứng khoán quy định Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc trường hợp sau đây: “1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây: a) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên, có vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ;” Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn (BSR) là công ty đại chúng đã đăng ký niêm yết trên Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh. Căn cứ Báo cáo tài chính hợp nhất kiểm toán năm 2024, tỷ lệ sở hữu cổ phiếu có quyền biểu quyết do cổ đông lớn của Công ty là Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nắm giữ là 92,13%. Do vậy, kể từ ngày 01/01/2026, BSR không đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi bổ sung tại khoản 15 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15. Ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của BSR, cần được tháo gỡ sớm để BSR không bị hủy tư cách công ty đại chúng.
Nội dung phản ánh thứ ba: Theo điểm g khoản 1 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp hội đồng quản trị phải bao gồm kết quả biểu quyết mà trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Quy định này ghi nhận khả năng một thành viên tham dự họp có thể không đưa ra ý kiến đối với nội dung được thảo luận và biểu quyết. Tuy nhiên, theo điểm c khoản 5 Điều 41 Luật Chứng khoán 2019, thành viên hội đồng quản trị phải có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp của hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận. Điều này cũng được quy định tương tự tại điểm b khoản 2 Điều 277 Nghị định 155/2020/NĐCP về hướng dẫn Luật Chứng khoán, theo đó, thành viên hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận. Sự thiếu thống nhất giữa các quy định nêu trên có thể dẫn đến việc một số thành viên hội đồng quản trị căn cứ vào quy định của Luật Doanh nghiệp để cho rằng việc không đưa ra ý kiến trong cuộc họp không vi phạm trách nhiệm của thành viên hội đồng quản trị. Điều này gây khó khăn trong việc đánh giá và xử lý trách nhiệm cá nhân của thành viên hội đồng quản trị trong hoạt động quản trị công ty đối với công ty đại chúng.
Nội dung phản ánh thứ tư: Điều 293 Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán yêu cầu đối với một số giao dịch của công ty đại chúng với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan phải được đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị chấp thuận. Tuy nhiên, quy định có một số điểm chưa thống nhất về thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị, cụ thể như sau: điểm b khoản 4 quy định đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền chấp thuận đối với giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa công ty đại chúng với một trong các đối tượng sau: + Thành viên hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này; + Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ; + Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp; điểm c khoản 4 quy định đại hội đồng cổ đông có thẩm quyền chấp thuận đối với hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó. Khoản 5: Quy định hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch tại điểm c khoản 4 có giá trị nhỏ hơn 35% tài sản theo báo cáo tài chính gần nhất hoặc theo tỷ lệ thấp hơn do Điều lệ quy định. Tuy nhiên, quy định này không đề cập đến điểm b khoản 4, dẫn đến việc không làm rõ thẩm quyền của hội đồng quản trị đối với các giao dịch có giá trị dưới 35% quy định tại điểm b khoản 4. Vấn đề chồng lấn: Trên thực tế, một giao dịch với cổ đông sở hữu trên 51% cổ phần có giá trị từ trên 10% đến dưới 35% tổng tài sản có thể đồng thời thuộc phạm vi điều chỉnh của cả điểm b và điểm c khoản 4. Do đó, không rõ cơ quan nào có thẩm quyền phê duyệt – đại hội đồng cổ đông (theo điểm b khoản 4) hay hội đồng quản trị (theo khoản 5), dẫn đến khả năng hiểu và áp dụng khác nhau, tiềm ẩn rủi ro pháp lý trong thực tiễn thực hiện.